operazioni straordinarie
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OPERAZIONI STRAORDINARIE. AA 2012/2013. OPERAZIONI STRAORDINARIE. FUSIONE CONFERIMENTI. FUSIONE: SOCIETA A. Soc. A che detiene il 100% in B: costo della partecipazione iscritta da A (200) maggiore del Patrimonio netto di B (100) SP A - PowerPoint PPT PresentationTRANSCRIPT
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OPERAZIONI STRAORDINARIE
AA 2012/2013
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OPERAZIONI STRAORDINARIE
• FUSIONE
• CONFERIMENTI
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FUSIONE: SOCIETA A
• Soc. A che detiene il 100% in B: costo della partecipazione iscritta da A (200) maggiore del Patrimonio netto di B (100)
• SP A• Part. in B (100%) 200 Passività 400• Altre attività 500 Cap. soc. 100• Riserve 200• 300• -------- --------• Tot. 700 700
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FUSIONE: SOCIETA’ B
• SP B
• Attività 600 Passività 500
• Cap. soc. 50
• Ris. 50
• 100
• ------------ --------
• Tot. 600 600
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FUSIONE PER INCORPORAZIONE: CASO 1
• In questo caso con la fusione per incorporazione si annulla la partecipazione in A e lo si sostituisce con il suo PN.
• Lo SP di A sarà pertanto• Attività (A + B) 1.100 Passività (A + B) 900• Dis. di fusione 100 CS 100• Riserve 200• 300• --------- -------• Tot. 1.200 1.200
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• Civilisticamente il disavanzo di 100 potrebbe essere utilizzato ad es. per 50 per rivalutare le attività e il restante 50 per avviamento.
• In questo caso in luogo del disavanzo nello SP si avrà:
• Attività 1.150 Passività 900• Avviamento 50 PN 300
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Art. 172 TUIR
• Sotto il profilo fiscale l’art. 172 TUIR prevedeva (fino al 31/12/2007) la neutralità fiscale della fusione. Tuttavia i maggiori valori iscritti non sono riconosciuti fiscalmente.
• Ciò significa che i maggiori valori iscritti hanno rilevanza civilistica, ma non fiscale. I valori fiscalmente riconosciuti sono quindi quelli che derivano dalla posizione ante fusione.
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• Es. Valore civilistico 1.150, valore fiscalmente riconosciuto 1.100 (su cui operare gli ammortamenti fiscali).
• Ciò comporta la compilazione di un prospetto di riconciliazione tra valori civilistici e fiscali.
• Con la finanziaria 2008 è stata reintrodotta la possibilità di ottenere (mediante opzione) il riconoscimento fiscale dei maggiori valori civilistici con il versamento di un’imposta sostitutiva (art. 172, co. 10 bis)
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FUSIONE PER INCORPORAZIONE: CASO 2
• Es. 2 A (incorporante) detiene 100% di B (incorporata). Costo della partecipazione 200 < al PN di B 300
• SP A• Part. in B (100%) 200 Passività 400
• Altre attività 500 CS 100• Ris. 200 300• Tot. 700 700
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Fusione: caso 2 - ./.
• SP B
• Attività 600 Passività 300• PN 300
• SP A post fusione• Attività (A + B) 1.100 Passività 700• PN (A) 300• Avanzo fus. 100
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Avanzo di fusione
• L’avanzo di fusione, sotto il profilo civilistico, può essere imputato a specifico fondo (se considerato avviamento negativo) ovvero (soluzione migliore) a riserva da PN.
• Fiscalmente non è tassato nel momento di formazione, ma lo è in caso di distribuzione ai soci (47, co. 5, TUIR)
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Perdita da fusione
• Perdite da fusione• L’art. 172, co. 7, prevede la deducibilità delle
perdite pregresse dell’incorporante e della incorporata sottoponendole a determinate condizioni.
• In particolare la deduzione delle perdite è condizionata al fatto che nel CE dell’esercizio precedente alla fusione risulti un ammontare di ricavi e spese per lavoro dipendente superiore al 40% della media degli ultimi due esercizi precedenti
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Esempio 3
• Es.
• Delibera fusione 2007
• Anni 2006 2005 2004
• Ricavi 1.000 1.400 1.600• Costi lav. Dip. 400 600 600
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Perdita deducibile
• Media ricavi• (1.400 + 1.600) : 2 = 1.500 x 40% = 600 < 1.000
• Media costi del lavoro dipendente (compresi oneri contributivi)
• (600 + 600) : 2 = 600 x 40% = 240 < 400• Le perdite della società partecipante alla fusione
sono deducibili
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CONFERIMENTI
Conti Valori fisc. riconosciuti
Valori di perizia Plusvalenza
ATTIVITA’
Immobili 200 400 200
Impianti 150 300 150
Totale 350 700 350
PASSIVITA’
Debiti 50 50 -
Fondi amm. 50 50 -
Netto conferito 250 600 350
Totale 350 700 350
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Differenza tra valori di perizia e valore fiscalmente riconosciuto
• La differenza tra i valori di perizia (700) e l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto
(350) determina una potenziale plusvalenza di 350
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… Il conferente
• La conferente ha due possibilità:• A) Iscrivere la partecipazione da
conferimento a valori di perizia (600), ma considerarlo ai fini fiscali al suo valore riconosciuto (250)
• B) iscrivere la partecipazione da conferimento direttamente a valori fiscalmente riconosciuti (cd. conferimento a valori di continuità contabile)
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• SP Conferente
• Partecip. nella conferitaria 600 PN 250• a valore di perizia Plusv. 350
• La plusvalenza iscritta per 600 rileva ai fini fiscali (val. fisc. ric.) per 250, con la conseguenza che in caso di alienazione della partecipazione il costo di riferimento è 250 e non 600.
• Eventuali svalutazioni della partecipazione sono irrilevanti fiscalmente fino a che non intaccheranno il valore fiscalmente riconosciuto. Es. svalutazione di 400 sarà indeducibile fiscalmente per 350 e deducibile per 50
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Stato Patrim. Valori di perizia Valori fiscali Raccordo
AttivitàImmobili 400 200 200
Impianti 300 150 150
Totale 700 350 350
Passività
Debiti 50 50 -
Fondo amm. 50 50 -
Capitale 600 250 350
Tot. 700 350 350
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… La conferitaria
• La conferitaria, se utilizza il regime dei valori in doppia sospensione contabilizza l’azienda a valori correnti (di perizia) considerando tuttavia rilevanti i valori riconosciuti in capo alla conferente.
• Entrambi i soggetti devono allegare alla dichiarazione un prospetto di raccordo in cui si evidenziano i valori di bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti
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La finanziaria 2008
• Con la finanziaria 2008 è soppresso il regime di imponibilità dei valori contabili (art. 175) con riconoscimento dei maggiori valori contabili anche ai fini fiscali nel bilancio della conferitaria mediante versamento di un’imposta sostitutiva.
• L’opzione implica il versamento dell’imposta sostitutiva dei maggiori valori di cui si intende ottenere il riconoscimento fiscale in misura pari al:
• 12% dei maggiori valori fino a 5 milioni di euro;• 14% per la parte compresa tra 5 e 10 milioni;• 16% per la parte oltre 10 milioni.
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Il riconoscimento dei maggiori valori
• Il riconoscimento dei maggiori valori può avvenire sulle immobilizzazioni materiali e immateriali, ma non sulle immobilizzazioni finanziarie.
• Il riconoscimento dei maggiori valori comporta che i nuovi ammortamenti non avranno più riguardo ai valori fiscalmente riconosciuti trasferiti dalla conferente, ma al nuovo maggior valore affrancato mediante il versamento dell’imposta sostitutiva